• 合并將帶來更大的全球規(guī)模和區(qū)域覆蓋，包括在中國(guó)和其他新興市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位

• 邁藍(lán)可持續(xù)、多樣化、差異化的藥物組合與普強(qiáng)深受信賴的標(biāo)志性品牌相結(jié)合

• 建立一個(gè)融合了邁藍(lán)產(chǎn)品管線引擎、供應(yīng)鏈和普強(qiáng)商業(yè)及醫(yī)學(xué)基礎(chǔ)設(shè)施及專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的強(qiáng)大平臺(tái)

• 專注于通過持續(xù)的現(xiàn)金流、有吸引力的分紅和專注于股東的資本政策來驅(qū)動(dòng)股東回報(bào)

• 致力于穩(wěn)健的投資級(jí)的評(píng)級(jí)

• 新公司將在美國(guó)注冊(cè)，并受特拉華州法律管轄

• 任命Robert J. Coury擔(dān)任新公司執(zhí)行董事長(zhǎng)，高天磊（Michael Goettler）擔(dān)任首席執(zhí)行官，Rajiv Malik擔(dān)任總裁

• 完成邁藍(lán)戰(zhàn)略審核委員會(huì)的工作

• 邁藍(lán)和輝瑞將于今日（2019年7月29日星期一）美國(guó)東部夏令時(shí)間上午8:30舉行投資者電話會(huì)議

2019年7月29日，英國(guó)赫特福德郡、美國(guó)匹茲堡及紐約訊 – 邁藍(lán)（Nasdaq: MYL）和輝瑞（NYSE: PFE）今日宣布了以下最終協(xié)議：將邁藍(lán)與輝瑞旗下專利到期品牌和仿制藥業(yè)務(wù)部門—普強(qiáng)合并，以創(chuàng)建一家新的全球制藥公司。根據(jù)結(jié)構(gòu)為全股票、反向莫里斯信托交易的協(xié)議條款，每股邁藍(lán)股票將轉(zhuǎn)換成新公司的一股股票。輝瑞股東將擁有合并后新公司57％的股份，而邁藍(lán)股東將擁有43％的股份。邁藍(lán)和輝瑞的董事會(huì)已一致批準(zhǔn)了這項(xiàng)交易。

通過將兩個(gè)高度互補(bǔ)的業(yè)務(wù)的結(jié)合，新公司將轉(zhuǎn)型并加快各自業(yè)務(wù)滿足患者需求的業(yè)務(wù)能力，擴(kuò)展他們?cè)诔^165個(gè)市場(chǎng)的能力。邁藍(lán)為各個(gè)關(guān)鍵治療領(lǐng)域，如中樞神經(jīng)系統(tǒng)和麻醉、傳染病和心血管疾病帶來多元化的產(chǎn)品組合，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品管線、高質(zhì)量的制造與供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)。普強(qiáng)則帶來了值得信賴的標(biāo)志性品牌，如立普妥（阿托伐他汀鈣）、西樂葆（塞來昔布）和萬(wàn)艾可（西地那非）等，以及業(yè)經(jīng)證明的商業(yè)化能力，包括在中國(guó)和其他新興市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位。

此次交易將使新公司顯著擴(kuò)展邁藍(lán)現(xiàn)有廣泛產(chǎn)品組合的區(qū)域覆蓋范圍和未來產(chǎn)品管線——包括在復(fù)雜仿制藥和生物類似藥方面對(duì)普強(qiáng)目前擁有銷售基礎(chǔ)設(shè)施和當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的新增長(zhǎng)市場(chǎng)進(jìn)行重大投資 。

這一合并將推動(dòng)可持續(xù)、多樣化和差異化的處方藥、復(fù)雜仿制藥、非處方藥產(chǎn)品和生物類似藥產(chǎn)品組合，并輔以商業(yè)和監(jiān)管方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、成熟的基礎(chǔ)設(shè)施、先進(jìn)的研發(fā)能力以及高質(zhì)量的制造與供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)。

財(cái)務(wù)概要

新公司預(yù)期將于2020年產(chǎn)生190至200億美元的預(yù)計(jì)收入。預(yù)計(jì)2020年調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)（EBITDA）將在75至80億美元之間，包括到2023年實(shí)現(xiàn)的每年約10億美元節(jié)省的階段性協(xié)同效應(yīng)。預(yù)計(jì)2020年的自由現(xiàn)金流將超過40億美元。

新公司將專注于股東的資本回報(bào)，同時(shí)保持穩(wěn)定的投資級(jí)信用評(píng)級(jí)。預(yù)計(jì)到2021年底，債務(wù)與調(diào)整后EBITA比率將達(dá)到2.5倍。此外，新公司計(jì)劃于交易完成后的首個(gè)完整季度開始時(shí)派發(fā)大約25%的自由現(xiàn)金流股息，并有可能在實(shí)現(xiàn)債務(wù)與調(diào)整后EBITDA比率目標(biāo)時(shí)回購(gòu)股票。

公司領(lǐng)導(dǎo)、管理和架構(gòu)

交易結(jié)束時(shí)新公司將啟用新名稱和品牌。邁藍(lán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)Robert J. Coury將擔(dān)任新公司執(zhí)行董事長(zhǎng)；普強(qiáng)現(xiàn)任集團(tuán)總裁高天磊（Michael Goettler）將擔(dān)任首席執(zhí)行官；邁藍(lán)現(xiàn)任總裁Rajiv Malik將擔(dān)任總裁；邁藍(lán)現(xiàn)任首席財(cái)務(wù)官Ken Parks已同意在交易完成后離開公司；邁藍(lán)現(xiàn)任首席執(zhí)行官Heather Bresch在交易完成時(shí)將從邁藍(lán)退休。

新公司的董事會(huì)將包括執(zhí)行董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官，以及邁藍(lán)指定的8名成員和輝瑞指定的3名成員，共計(jì)13名成員。

新公司將在美國(guó)注冊(cè)并設(shè)立在特拉華州，并將在美國(guó)賓夕法尼亞州匹茲堡、中國(guó)上海和印度海得拉巴設(shè)立全球中心。

高層評(píng)論

邁藍(lán)董事長(zhǎng)Robert J. Coury表示：“在過去的一年半時(shí)間里，我花了很多時(shí)間與股東交談和傾聽。今天的宣布建立在許多有意義的對(duì)話的基礎(chǔ)上，代表了邁藍(lán)的變革性舉措。這家新公司將邁藍(lán)的獨(dú)特資產(chǎn)與輝瑞旗下普強(qiáng)的標(biāo)志性品牌結(jié)合在一起，不僅將加快我們?yōu)槭澜绮粩嘧兓慕】敌枨蠓?wù)的使命，而且將進(jìn)一步釋放我們平臺(tái)的真正價(jià)值，同時(shí)為股東在未來很多年里提供有吸引力的回報(bào)。重要的是，在亞洲建立新的領(lǐng)導(dǎo)地位的同時(shí)，合并后的組織將在幾乎每一個(gè)大洲和主要市場(chǎng)上占有一席之地，并提供能夠治療所有主要治療領(lǐng)域的產(chǎn)品。這一合并也進(jìn)一步加速了邁藍(lán)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，通過創(chuàng)造必要的業(yè)務(wù)規(guī)模和商業(yè)能力，為全球70多億人提供醫(yī)療服務(wù)。同樣重要的是，我們今天宣布的交易將通過擴(kuò)大和增加我們現(xiàn)有的強(qiáng)勁現(xiàn)金流來增強(qiáng)我們的資產(chǎn)負(fù)債表實(shí)力，為新公司提供支持和加速去杠桿化的財(cái)務(wù)靈活性，以及預(yù)期在交易結(jié)束后第一個(gè)完整季度開始有意義的分紅。一旦實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期杠桿目標(biāo)，也有可能進(jìn)行股票回購(gòu)。這一強(qiáng)大的新背景將使新公司定位于可持續(xù)成功和長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造。”

輝瑞首席執(zhí)行官艾伯樂（Albert Bourla）表示：“我們正在為全球健康創(chuàng)造一個(gè)新的領(lǐng)軍者，準(zhǔn)備將世界一流的藥物帶到廣泛的治療領(lǐng)域的患者。我相信，邁藍(lán)獨(dú)特的背景和戰(zhàn)略使其成為創(chuàng)建這種強(qiáng)大組合的顯而易見的合作伙伴。通過將邁藍(lán)的增長(zhǎng)資產(chǎn)引入普強(qiáng)的增長(zhǎng)市場(chǎng)，我們將創(chuàng)建一家真正具有全球影響力的財(cái)務(wù)實(shí)力雄厚的公司。我也為管理團(tuán)隊(duì)感到興奮，該團(tuán)隊(duì)融合了兩家公司強(qiáng)大的管理人才，他們致力于改善患者的全球健康狀況，并向股東提供回報(bào)，這是新公司的巨大資產(chǎn)。對(duì)輝瑞而言，此次交易代表我們將更加專注于創(chuàng)新藥物，并印證了我們的目標(biāo)——為患者帶來改變其生活的突破創(chuàng)新。與此同時(shí)，我們將保持財(cái)務(wù)靈活性以推進(jìn)我們強(qiáng)大的產(chǎn)品管線、投資于增長(zhǎng)、并繼續(xù)為我們的股東提供資本回報(bào)。”

Coury繼續(xù)表示：“今天宣布的合并還伴隨著邁藍(lán)首席執(zhí)行官Heather Bresch的決定。經(jīng)過在邁藍(lán)27年卓越的服務(wù)和領(lǐng)導(dǎo)工作之后，她決定宣布在交易結(jié)束后退休。Heather在很多方面都為公司、患者和股東留下了顯著的積極影響，包括通過她的領(lǐng)導(dǎo)和執(zhí)行我們?yōu)閯?chuàng)建更可持續(xù)的邁藍(lán)所做的努力。她的領(lǐng)導(dǎo)有助于進(jìn)一步確定邁藍(lán)在這一重要里程碑上的地位。她的存在和影響不僅會(huì)被我們的董事會(huì)成員所懷念，也會(huì)被我們?nèi)澜?5000名員工所懷念。我們祝愿她在今后的努力中取得更大成功。”

邁藍(lán)首席執(zhí)行官Heather Bresch表示：“邁藍(lán)成立于近60年前，其核心目標(biāo)在于提供患者獲取藥物的途徑。憑借數(shù)千名邁藍(lán)員工的辛勤工作與奉獻(xiàn)，以及包括董事長(zhǎng)Robert J. Coury在內(nèi)的歷任和現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人的變革愿景，邁藍(lán)為全球70億人提供相同藥物獲取服務(wù)方面取得了重大進(jìn)展。而如今，這家新公司的成立引入了一個(gè)具有潛在患者影響力的強(qiáng)大擴(kuò)展平臺(tái)，這將在行業(yè)內(nèi)真正具有變革性和獨(dú)特性。擔(dān)任首席執(zhí)行官近8年后，我很自豪地說，這一里程碑代表著我向邁藍(lán)和了不起的員工們提議在醫(yī)療方面制定新標(biāo)準(zhǔn)時(shí)為自己設(shè)定的目標(biāo)予以實(shí)現(xiàn)。因此，隨著公司準(zhǔn)備在下一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)時(shí)代開啟這段激動(dòng)人心的新旅程之際，我也決定開啟新的篇章——繼續(xù)專注于為人民、患者和公共健康服務(wù)。”

Coury接著表示：“此外，我非常高興地歡迎高天磊，一位經(jīng)驗(yàn)豐富、高素質(zhì)的制藥行業(yè)高管，擔(dān)任新公司的首席執(zhí)行官。我也很高興Rajiv Malik將繼續(xù)擔(dān)任總裁一職。Rajiv一直并將繼續(xù)在我們真正獨(dú)一無二的、非常復(fù)雜的平臺(tái)的建設(shè)和執(zhí)行中發(fā)揮作用，他將成為高天磊強(qiáng)有力的互補(bǔ)合作伙伴。最后，我要感謝Ken Parks對(duì)邁藍(lán)的領(lǐng)導(dǎo)和服務(wù)，在過去三年中，他為我們公司提供了巨大的價(jià)值。我知道他將繼續(xù)努力以達(dá)成交易的圓滿完成。”

普強(qiáng)集團(tuán)總裁高天磊（Michael Goettler）補(bǔ)充說：“我很榮幸有機(jī)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)這家新公司，它將為全球更多的患者提供更多的藥物。我也很高興能將兩個(gè)優(yōu)秀且經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)結(jié)合起來，分享為患者提供可及藥物的熱忱。我期待將邁藍(lán)廣泛而多樣化的產(chǎn)品組合與普強(qiáng)深受信賴的標(biāo)志性品牌相結(jié)合，將邁藍(lán)成長(zhǎng)的產(chǎn)品引進(jìn)普強(qiáng)成長(zhǎng)的市場(chǎng)。我贊同Robert對(duì)領(lǐng)導(dǎo)這家新公司的承諾，專注于股東的總回報(bào)，并期待著與公司的領(lǐng)導(dǎo)者們一起朝著這一目標(biāo)努力。”

邁藍(lán)戰(zhàn)略審查委員會(huì)主席Mark Parrish說：“這一令人信服的合并完成了邁藍(lán)戰(zhàn)略審查委員會(huì)的工作，在我們?nèi)鎸彶榱烁鞣N使公司最佳定位，釋放股東價(jià)值的選擇方案之后。”

可在https://championforglobalhealth.com上查看相關(guān)背景介紹和投資者介紹。

交易概要

合并將通過反向莫里斯信托交易生效。根據(jù)該交易，普強(qiáng)預(yù)計(jì)將被剝離或分拆給輝瑞的股東，同時(shí)與邁藍(lán)合并。這筆交易預(yù)計(jì)將對(duì)輝瑞和輝瑞的股東免稅，邁藍(lán)股東需交稅。交易預(yù)計(jì)于2020年年中完成，取決于邁藍(lán)股東的批準(zhǔn)，以及包括獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)在內(nèi)的慣例成交條件。輝瑞股東無需投票。

普強(qiáng)將在分割時(shí)發(fā)行120億美元的債券，輝瑞將保留總債券收益。交易完成后，新公司預(yù)計(jì)將擁有穩(wěn)定的投資級(jí)信用評(píng)級(jí)和近245億美元的未償債務(wù)。

Centerview Partners LLC和PJT Partners, Inc.擔(dān)任邁藍(lán)的財(cái)務(wù)顧問，Cravath, Swaine & Moore LLP和NautaDutilh擔(dān)任邁藍(lán)的法律顧問。Goldman, Sachs & Co.和Guggenheim Securities, LLC擔(dān)任輝瑞交易事務(wù)的財(cái)務(wù)顧問。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，De Brauw Blackstone Westbroek擔(dān)任輝瑞的法律顧問，以及Davis Polk和Wardwell LLP擔(dān)任輝瑞的特別稅務(wù)顧問。

輝瑞完成交易后的初步財(cái)務(wù)概況

預(yù)期剝離普強(qiáng)業(yè)務(wù)后，輝瑞預(yù)計(jì)將產(chǎn)生約400億美元的收入，由其基于科學(xué)的生物制藥集團(tuán)的推動(dòng)。該集團(tuán)擁有各創(chuàng)新健康業(yè)務(wù)部門（不包括消費(fèi)保?。?，包括生物類似藥，以及一個(gè)醫(yī)院業(yè)務(wù)部門，該部門負(fù)責(zé)將全球?qū)＠Ｗo(hù)和非專利注射和抗感染藥物組合商業(yè)化。

此外，輝瑞預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)稅前收入利潤(rùn)（支出占收入的百分比加上其他收入和扣除額）將在中-30%左右，運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流為110億至120億美元。輝瑞還預(yù)計(jì)在交易完成后，基于持續(xù)的輝瑞擁有權(quán)和為每股輝瑞股票向新公司授予預(yù)期0.12美元股票的組合，輝瑞股東收到的合并股息美元金額將等同于成交前立即生效的輝瑞股息金額。

關(guān)于邁藍(lán)

邁藍(lán)是一家致力于制定醫(yī)療保健新標(biāo)準(zhǔn)的全球性制藥公司。我們?cè)谌蚍秶鷥?nèi)共同努力為70億人提供高質(zhì)量的藥物，并通過創(chuàng)新滿足未滿足的需求；讓可靠和卓越的服務(wù)成為一種習(xí)慣；做正確的事，而非簡(jiǎn)單的事；并通過充滿激情的全球領(lǐng)導(dǎo)力影響未來。我們?cè)谌蚍秶鷥?nèi)提供超過7500多種上市產(chǎn)品的不斷增長(zhǎng)產(chǎn)品組合，其中包括全球40%以上的艾滋病毒/艾滋病患者依賴的抗逆轉(zhuǎn)錄病毒療法。我們是全球最大的活性藥物成分生產(chǎn)商之一并在165多個(gè)國(guó)家和地區(qū)銷售產(chǎn)品。我們約35,000名員工中的每一位成員都均致力于為更美好的世界創(chuàng)造更好的健康。有關(guān)更多信息請(qǐng)?jiān)L問mylan.com。我們經(jīng)常在investor.mylan.com網(wǎng)站上發(fā)布對(duì)投資者可能很重要的信息。

關(guān)于普強(qiáng)

在改善患者生活方面擁有近130年的歷史，普強(qiáng)希望憑借我們的產(chǎn)品線、全球經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，成為改善患者健康的所有利益相關(guān)者可信賴的最佳合作伙伴。我們以“到2025年為2.25億新患者提供治療”為目標(biāo)，致力于通過值得信賴的高質(zhì)量藥物，減輕非傳染疾?。∟CDs）給世界各地每位患者造成的負(fù)擔(dān)。普強(qiáng)的業(yè)務(wù)匯集了制藥行業(yè)20個(gè)知名品牌——如立普妥、絡(luò)活喜、樂瑞卡和萬(wàn)艾可等，并在120多個(gè)市場(chǎng)擁有世界水平的醫(yī)學(xué)、生產(chǎn)和商業(yè)能力。普強(qiáng)全球超過12,000名員工通過迅捷、專注和靈活的協(xié)同合作，為世界各地的患者提供他們所需的醫(yī)療保健服務(wù)。

關(guān)于輝瑞：為患者帶來改變其生活的突破創(chuàng)新

我們?cè)谳x瑞運(yùn)用科學(xué)和全球資源為人們帶來延長(zhǎng)和顯著改善他們生命的治療。我們致力于為醫(yī)療產(chǎn)品的發(fā)現(xiàn)、開發(fā)和制造設(shè)定質(zhì)量、安全和價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)。我們的全球產(chǎn)品組合包括藥物和疫苗，以及許多全球最知名的消費(fèi)者醫(yī)療產(chǎn)品。輝瑞的同事們每天都在發(fā)達(dá)國(guó)家和新興市場(chǎng)開展工作，以推進(jìn)健康、預(yù)防、治療和治愈那些我們這個(gè)時(shí)代最令人恐懼的疾病。為貫徹我們作為全球領(lǐng)先創(chuàng)新生物制藥公司之一的職責(zé)，我們與醫(yī)療提供者、政府和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)合作以支持和擴(kuò)展全球可靠、可負(fù)擔(dān)的衛(wèi)生保健服務(wù)。170多年來，我們一直努力為所有依賴我們的人們帶來改變。我們經(jīng)常在www.pfizer.com網(wǎng)站上發(fā)布對(duì)投資者可能重要的信息。此外，欲了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問我們的網(wǎng)站www.pfizer.com。

注：相關(guān)內(nèi)容以英文新聞稿為準(zhǔn)。